Маленький Любиччи живущего в городе, окруженном 4000-метровой стеной, где полно постоянно чадящих дымовых труб, и никто не знает, как выглядит небо. Он мечтает увидеть звёзды, о которых ему часто рассказывал отец. Как-то раз ночью на Хэллоуин он встречает Пупелля — человечка, сделанного из мусора....